【102年地特三等（商業行政）】證券交易法第二大題解題

【102年地特三等（商業行政）】證券交易法第二大題，這一題不容易解喔！我自我感覺解得很不錯，迫不及待與各位分享一下。

最近不管是哪一科，都有將「文字數字化」的考題。簡單的講，就是「要求甚解」！文字的意思，如何用實際範例來考。各位要多多留意。

【102年地特三等（商業行政）證券交易法】 甲為股票已經在證券交易所上市之公司（以下簡稱甲公司），實收資本額為新臺幣10億元，已發行股份總數為1億股，甲公司董事長A持有該公司股份1千5百萬股，甲公司在證券交易所之交易從民國（以下同）102年11月18日（星期一）到102年11月29日（星期五）10個營業日合計總數為3千萬股，甲公司董事長A在102年12月2日（星期一） 欲申報轉讓持股5百萬股，試請回答下列問題： （一） 甲公司董事長A擬在集中交易市場轉讓，應如何申報？（15分） （二） 甲公司董事長A擬洽向符合主管機關所定條件之特定人轉讓，應如何申報及所謂之特定人其範圍如何？（10分）   證券交易法第22條之2（事前申報）及第25條（事後申報），對公開發行公司內部人（董事、監察人、經理人、大股東）之持股要求「事前」、「事後[1]」公開。 本題主要爭點貌似在「事前申報」，故本題擬答專注在公司內部人事前申報應注意事項。   （一） 甲公司董事長A擬在集中交易市場轉讓，其申報方式，析述如下： 1.   內部人預定於集中市場轉讓股票（事前申報）： 依證券交易法第22條之2第1項第2款規定，依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例向主管機關申報，自申報日起3日後，才可在集中交易市場或證券商營業處所轉讓。但每一交易日轉讓股數未超過1萬股者，免予申報。 (1)      申報義務人（即內部人）：公司之董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額10%之股東，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。 (2)      轉讓期間：於集中市場轉讓者，向主管機關申報之日起3日後始可轉讓，並於1個月內完成，若無法在1個月內期間完成轉讓所申報之股數，尚須於轉讓期間屆滿3日內向主管機關申報「未轉讓完成理由」。 (3)      申報轉讓股數範圍：每日轉讓股數係包含內部人本人、配偶、未成年子女及利用他人名義持有者之總合大於1萬股者。 (4)       主管機關所定持有期間：係指董事、監察人、經理人及10%以上大股東（含配偶、未成年子女）自取得其身份之日起6個月後始得轉讓。 (5)       申報轉讓「上市公司股票」者，申報人每一交易日得轉讓之股數總額，依下列方式計算每日可轉讓股數後，並擇一申報於「每日得轉讓股數」欄位： ① 公司已發行股份總數在3千萬股以下者，按千分之二計算；超過3千萬股之部分，按千分之一計算。 ② 申報日之前十個營業日，該股票在集中或櫃檯買賣交易市場平均每日成交量之百分之五。 2.   本題之適用： (1)       申報義務人：甲上市公司董事長A（持有1,500萬股）為證券交易法第22條之2所稱之「內部人」，於A於股票轉讓時負有申報義務。 (2)       轉讓期間：A在102年12月2日（星期一）欲申報轉讓甲上市公司股票，A如102年12月2日（星期一）下午5時30分前輸入公開資訊觀測站，於3日後始可轉讓，即自102年12月5日（星期四）起，始可轉讓，並應於1個月內（至103年1月4日）轉讓完成，若未於預計轉讓期間內完成轉讓，應於轉讓期間屆滿3日（即103年1月7日）內向主管機關申報「未轉讓完成理由」。 (3)       每日得轉讓股數： ① 甲上市公司之發行股數為1億股，故A每一交易日得轉讓股數為130,000股（其計算式表示如下：30,000,000股×0.2%＋70,000,000股×0.1%）。 ② 甲公司之前10個營業日該股票市場平均每日交易量為300萬股，其每一交易日得轉讓之股數為：300萬股×5%＝150,000股。 以上①②數字，A可擇一申報「每一交易日得轉讓之股數總額」。 （二） 甲公司董事長A擬洽向符合主管機關所定條件之特定人轉讓，其申報方式及所謂特定人之範圍，析述如下：

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[1]每月持股異動情形申報（事後申報）：依證券交易法第25條第2項規定，「公開發行公司」內部人應於每月五日以前將上月持股變動之情形向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總申報並輸入「公開資訊觀測站」。