“殼”公司的選擇！

昨晚一家位於山東的機械公司，向我傳達其欲借殼上市的概念，並且提出邀約。在下班後（這是我的職業道德啦，怎麼可以在上班時間被別家公司挖角呢？），我們以Skype視訊會議方式初步洽談彼此的想法。想想，將我對借殼粗淺的認識與大家分享一下。

中國股市的上市要求並不高，但審批異常繁縟，加上近年來大陸證監會審核新股發行（IPO）速度緩慢，目前約有600多家企業排隊等上市，因此不少面臨下市危機的公司，成為借殼上市的熱門標的。有大批的企業申請上市，但每年的數額有限，而且主機板還要優先安排央企，特別是大型央企先上市。很多企業急需融資，根本等不及，即使借殼上市不能募到資金，還要搭上一筆不菲的買“殼”的錢，但上市以後可以通過公開增發，定向增發，配股，發公司債等多種方式募資，所以許多企業被迫也好，想圈錢也好，就大量的去借殼ST類公司。 

由於借殼上市會涉及到收購上市公司（借殼）及資產剝離與注入的環節，根據當下的市場行情，在上市成本和上市時間兩個方面而言，借殼上市都不具有明顯優勢。就上市成本方面比較，與IPO相比，借殼上市的上市費用更高。原因在於為取得上市公司的控制權，買家通常需要支付“殼”的費用。1997年的香港主機板殼資源價格約為5,000~6,000萬港元，現在香港主機板的一般品質的殼公司價格在1.8~2.4億港元之間，香港創業板的殼公司價也達到了0.8~1億港元之間。而一般情況下，直接IPO的費用大約在2,000~5,000萬港元。例如2013年，萬達借殼恒力（00169.HK）在香港借殼上市，其中萬達商業地產以4.66億港元的價格，收購恒力公司65%股權。與此同時，萬達商業地產還接手了2.09億港元可換股債券，共耗資6.75億港元。粗略計算當時恒力的市值只有4億多，那麼“殼”費相當於2億多。 

既然，借殼就是借原來那家上市公司的名義，從而實現自己發行股票的目的。那麼，從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，通過對26起借殼上市的成功案例分析，殼公司大多具備以下幾個特點：首先是市值較小，一般在50億元以下，其中10億~20億占比最高，約有15家。其次，這些殼資源大多是以傳統行業為主，前一年淨資產收益率普遍較低，僅有1家超過了10%，半數以上的殼公司資產負債率超過了40%。此外，殼公司大多是第一大股東持股比例不高或者股權高度集中，易於協商轉讓，這也是被選中的重要因素。 

簡言之，殼公司所處行業大多為夕陽行業，具體主營業務增長緩慢，盈利水準微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利於對其進行收購控股。借殼上市比自己上市少了很多的審批手續，只要先收購一家上市公司，然後合併重組，再更改原來上市公司的名稱，以自己公司的名義增發股票，實現上市。 

參考資料：

1.    劉持金，｢借殼是上市的捷徑嗎？｣，2014年08月11日。

2.    深圳新聞網（深圳商報），｢借殼上市高燒不退｣，2014年8月2日。

3.    嘉凱城（000918）勁曝萬達借殼上市恒力股價翻10倍神話。

4.    陳青松，｢萬達為什麼選擇恒力借殼上市｣，2013年4月2日。