立法院三讀通過修正證券交易法部分條文 12-12-2011 證期局新聞稿

金管會前為強化外國公司來臺上市（櫃）之監理機制、賦予少數股東申請檢查權及採用國際會計準則等措施，研提證券交易法(以下稱本法)部分條文修正草案，分別經行政院於99年4月14日及99年10月26日送請立法院審議，並經立法院於12-12-2011 通過上開修正條文。金管會對立法院朝野立法委員之支持表示感謝。本次修正26條條文，其修正重點及預計通過之效益如下：

一、修正重點

（一）配合外國公司來臺上市（櫃），修正相關規定：增訂外國公司之定義，並增訂第五章之一「外國公司」，定明外國公司來臺上市（櫃）者，除主管機關另有規定外，其有價證券在中華民國募集、發行、私募及買賣之管理、監督，準用本法之相關規定，以及針對外國公司或其人員違反所準用本法之相關規定者，定明其處罰規定，並增訂外國公司違反本法之規定者，依罰則章各條之規定處罰其為行為之負責人。（修正條文第4條、第165條之1至第165條之3、第171條、第174條、第174條之1、第174條之2、第175條、第177條、第178條、第179條）。

（二）配合公開發行公司財務報告編製採用國際會計準則，增訂相關規範：公開發行公司財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之準則，應較商業會計法優先適用，為明確計，並利公開發行公司採用國際會計準則，爰定明排除商業會計法部分規定之適用；同時配合國際會計準則之採用，將第1季、第2季及第3季財務報告統一定為須經會計師出具核閱意見及提報董事會，公告及申報期限均定為各季終了後45日內，並配合我國採用國際會計準則時程明定自102會計年度施行（修正條文第14條、第36條、第183條）。

（三）擴大公開招募有價證券應向主管機關申報生效之範圍：為保護投資人，定明出售所持有第六條第一項規定之有價證券而公開招募者，均應向主管機關申報生效。（修正條文第22條）。

（四）提升上市(櫃)、興櫃公司少數股東之權益保障：參考公司法第245條規定，增訂符合一定條件之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，申請主管機關檢查發行人之特定事項或有關書表、帳冊。（修正條文第38條之1）。

（五）有價證券之申請上市、停止或回復買賣及終止上市等事項，由現行證券交易所報經主管機關核准之制度修正為備查制：考量目前有價證券之申請上市、停止或回復買賣及終止上市，係由證券交易所實質審核，爰將證券交易所與公司訂立之上市契約、就上市有價證券停止或回復其買賣及終止上市等事項，應報經主管機關核准之規定，修正為報請主管機關備查，以符合實際狀況。（修正條文第141條、第142條、第144條、第145條、第147條）。

（六）基於處罰衡平性之考量，檢討修正罰則章之部分規定：對於公開發行公司之董事、監察人及經理人所為之違背職務行為或侵占公司資產，增訂致公司遭受損害達新臺幣5百萬元之實害結果要件，以期周延，至於損害未達新臺幣5百萬元者，則回歸普通刑法之規定處罰；參酌證券投資信託及顧問法等規定，加重違法募集、發行或公開招募有價證券之刑罰；另將未依規定交付公開說明書、公開收購說明書及違反有價證券買賣融資融券之相關規定者，由刑罰改為行政罰。(修正條文第171條、第174條、第175條、第177條、第178條)。

二、預計通過之效益

（一）完備外國公司來臺第一、二上市（櫃）之相關法制，俾使對外國公司之管理符合法律明確性及罪刑法定原則之要求，有助於建構健全而有效率之證券市場，提升投資人之保護，進而吸引外國公司來臺第一、二上市（櫃)，增進國人投資管道。

（二）配合我國公開發行公司採用國際會計準則修訂相關規範，俾利推動國際會計準則政策如期實施，對提升我國資本市場之國際評比並吸引外資投資國內資本市場有重大助益。

（三）將第2季財務報告由經會計師查核簽證放寬為經會計師核閱，並將第1季及第3季財務報告公告申報期限延長為45天，有助降低企業作業成本，有效提升企業資訊揭露之品質與效率。

（四）增訂上市(櫃)、興櫃公司股東，如符合一定條件者，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得申請主管機關檢查公司之特定事項或有關書表、帳冊，對於提升股東權益之保障應有所助益，亦有助於我國經商環境及資本市場國際評比之提升。

（五）對於有價證券之申請上市、停止或回復買賣及終止上市，由核准制改為備查制，較符合現行實務。

（六）檢討修正罰則章將相對不重大之違背職務或侵占公司資產規定，回歸刑法處罰，較能符合法律衡平性、平等及比例原則之要求。